摘要：在上一期对企业并购整合的定义、目的、特征及我国企业并购整合的发展现状与问题总结简析的基础上，现在需要对企业并购整合的整体设计方法论进行探讨与分析。主要涉及整体设计逻辑（包括整体设计框架、主要内容、设计原则等）及整体操作流程两大方面的内容。

一、 整体设计逻辑

(一)  企业并购整合的整体设计框架

企业并购整合整体框架如下所示：

(二)  企业并购整合的主要内容

企业并购后的整合尤为重要，在并购相关方的谈判阶段，甚至是最初的收购策划阶段，就应该仔细斟酌如何进行并购后的整合管理，整合的质量决定着并购后企业能否安全度过“手术后的危险期”。许多并购案例没有达到预期的目标，归根究底就是在整合上出了问题。主要包括文化、业务、人力资源等方面的整合。

1、文化整合

并购发生后，并购企业的文化面临着变革，在组织的愿景、使命、价值观及处理问题的方式等方面都需要进行深入有效的探讨与决策，选择最为合适的文化融合方式。

2、业务整合

即哪些业务需要重点发展，哪些业务需要剥离或外包，哪些业务需要合并同类项等等，以保证并购后的企业能够适应整合后的经营要求。

3、人力资源整合

人才是企业核心竞争力的关键所在，并购后的人力资源整合包括确定适合并购后的组织及职位体系、关键人才的保有、人员招聘、培训、薪酬与绩效等方面的综合考量与设计。

4、其他方面的整合

对于一些并购后的企业来说，诸如财务、信息系统等方面的整合也是不可或缺，具体企业也会根据自己的实际需要进行梳理与整合。

(三)  企业并购整合的基本原则

在启动企业并购整合时，应当遵循一致性、优势性、文化相融、增值性及整合优先五项基本原则。

1、一致性原则

企业的并购整合必须与主购企业发展战略相一致，纯粹为利益与效益去做的，跨行业去兼并一些企业，成功的可能性往往很低。

2、优势性原则

必须是主购企业自己优势（资本、管理、品牌、渠道等）的延伸，如果主购方没有这种优势去管理或驾驭这种系统性的项目，结果也可能以失败告终。

3、文化相融原则

主购方的管理理念与价值观是否与被购方有效融合，一般来说，某个企业的文化可塑性越强，对于并购整合难度就越大。主购方的价值理念需要快速的输入到被并购方，整合的手段与效率是基础。

4、增值性原则

并购方进入之后，外部环境的支持减弱或走向反面，要避免其发生，最有效的方式就是并购后的价值最大化，同时借用被收购企业原有管理层与员工的支持，共同朝着实现既定目标的方向前行。

5、整合优化原则

并购未举、整合现行。没有一个清醒的自我认知及对被收购企业的完备的了解，无法在并购结束后制定明确有效的整合策略及具体实施计划，忽视并购后整合的运作往往会使并购价值丧失殆尽。

二、 企业并购整合操作总流程

在明确了企业并购整合的整体设计逻辑后，就进入具体操作实施阶段，其中包括明确并购需求、组建工作小组、确定目标企业、发布并购信息、签订意向书、开展尽职调查、进行评估检查、确定交易价格、展开并购融资、设计并购方案、签署并购协议、进行变更登记、开启整合管理等环节。下面对这些操作步骤进行一一描述与说明。

(一)  明确并购需求

企业首先需要明确即将发生的并购整合是否能够真正解决自身面临的问题，实现自身的战略目标或投资回报。

在企业选择并购决定后，首先就是制定目标，为并购做出准确的定位，如所属行业、资产规模、生产能力、技术水平、市场占有率等，从而确定最终的发展方向。通过企业内部评估帮助解决企业战略问题，明确自身是否应实施并购及是否有能力实现并购整合的终极目标。

(二)  组建并购工作小组

通过组建并购工作小组，将企业并购整合作为一项重要的公司层面的专项工作来推动有效实施，与各方面的专家形成有效沟通与配合，共同推动整个并购整合工作的有序展开。

并购小组的主要工作包括

1、评估目标公司

2、审查因并购而可能产生的法律问题

3、做好融资工作，从而取得足够资金来支付并购的方法与途径

4、处理并购中的税务问题

5、安排并购中的会计事务工作

6、做好目标公司的经营与并购者的经营融合问题

需要强调的是，工作小组中必须有熟悉企业并购，能够对并购过程进行有效管理，并且能够做出正确决策的领导者，一般由并购方公司高层担任该角色。

(三)  确定目标企业

在确定目标企业环节，需要通过制定整体并购战略、确定目标筛选标准、限定目标范围、确定最终标准。

1、制定整体并购战略

产业发展是基础，并购是手段，并购必须在业务发展战略的指导下进行，必须和业务发展战略保持一致，必须有利于业务发展战略的落实，有利于企业整体竞争力的提升。因此，针对企业并购战略项目，提供的解决方案应该包括基于充分市场了解的企业发展目标与实施步骤的制定，基于企业能力与现状诊断的目标与资本匹配设计，以及基于行业未来走势研判的风险与收益评价。在确定好业务战略后，企业需要对企业内部资产进行整合，协调包括人力、财务、技术、营销等内部资源配合企业业务战略的实现。

2、确定目标筛选标准

在制定完并购战略后，收购方必须明确此项并购的最终目的，并对影响该项并购的重要因素有清晰的认识。在此基础上，企业才能制定出一套顺应战略发展要求的筛选标准，并在整个项目过程中不断更新和完善这些标准，以满足并购战略的需要。目标公司的选择标准，包括行业与市场前景标准、营运能力与财务状况标准、股权结构标准等。对于纵向并购和横向并购来说，目标企业行业选择上要突出与本公司经营业务的衔接性，从而通过并购巩固自身的核心竞争能力；对于混合并购而言，必须注重并购所涉及行业的市场前景。一般来说，依据战略目标的不同，不同筛选因素的优先度也不相同，从而可能会导致目标选择的结果大不相同，因此对于筛选标准的制定，并不是千篇一律，而是因地制宜。

主要从地理位置、企业规模、企业性质、市场布局、产品类型、企业能力及战略目标等维度展开目标筛选标准的确定。

3、限定目标范围

在制定目标初选标准后，对于目标公司的搜寻即可启动。初始名单应该通过多方数据源收集而得，拓宽信息收集的渠道，将有助于更有效地建立目标初选名单。多渠道的信息收集方式能够在很大程度上避免好的目标被忽略。另外，当不同意见甚至互相矛盾的观点出现时，一个完备的名单更有助于达成客观共识。一般来说，目标企业范围的确定须借助公司内部力量与外部力量同时进行。

当名单整理完毕后，需要建立一套系统以实时记录最新信息，包括某些目标被包含或被排除的原因。当收购方以及目标公司的情况发生变化时，应该对名单和相应信息进行实时调整，以应对灵活多变的商业环境。当收购方改变其地域偏好时，例如将选择标准改成市场重心在欧洲、但总部设在美国的公司，那么此系统便可对名单进行快速有效的实时过滤，从而及时满足公司的战略需求。

4、确定最终目标

在得到目标范围之后，需选择出并购的优选目标。在此过程中，需要对目标的筛选标准做进一步细化，并将各项标准作出优先性排序。与此同时，并购企业需要收集目标公司的详细信息，并利用优先考虑标准对其进行进一步筛选。目标企业详细信息可从多方面获得：如上市公司公告、商业文献、公司网站等官方公开渠道，与目标公司直接沟通或通过下游客户间接调研等。当确定了优选目标后，收购方需要收集每个目标公司的深度信息。一般来说，在尽职调查前，需要获得目标企业以下方面的深度信息。

然而，在尽职调查前所获得的信息尚不足以全面评估收购对象的价值。但上述信息可为企业管理层提供该潜在目标的总体情况，并能够在其与潜在对象的进一步谈判中发挥作用。并购目标确定后，并购方需要全方位评估收购目标是否具备并购价值。

在进行并购目标筛选时应当遵循符合战略、协同高效、量力而行与有效整合等原则。

并购战略在目标企业的运营中发挥至关重要的作用，目标必须符合并购方战略的要求。一般来说，混合并购体现了企业多元化经营战略，通常会并购可与主营业务产生协同效应的企业，用以降低成本，规避风险；横向并购则更多的体现出企业规模化的经营战略，往往将位于产业链同一层次的企业作为潜在目标，用以达到占领市场的目标。

在并购前期应全面分析并购后能否在经营、管理及财务上有协同效应。经营上，应考虑能否拥有规模效应、产业链纵向能否协同、资源能否互补等问题；管理上应考虑能否节约管理成本、提高公司运营效率；财务上应考虑公司现金流能否得到改善，企业资金能否流入更有效益的投资方向等。企业战略的不同会导致协同效应的重要程度不同。

对收购方而言，有没有能力吞下并购目标，主要取决于其自身的实力，其资源能力约束与并购目标的选择密切相关。第一、并购方人财物状况直接决定了目标企业的规模与实力。第二，并购方所拥有的“软实力”，即战略资源或核心竞争力，这些软资源和能力是实现并购后整合的关键资源，也是企业并购后协同效应的源泉。

并购会对目标公司产生较大的冲击，尤其是可能导致其身份的丧失及原管理层的职位变更、雇员身份的变动及目标公司原有所有者的利益份额调整，还将会影响到目标公司原有的企业文化，这会大大并购后的整合成本与风险。因此，在目标选择时就应对整合风险进行评估，收购方应尽可能在并购后避免对原目标公司进行大的人事变动，特别是管理人员，以避免敌对情绪。

(四)  发布并购信息

企业主要通过局部招标、协商交易、公开招标等方式发布并购需求。

(五)  签订并购意向书

初期的承诺就是通过签订收购意向书体现。并购意向书内容包括并购意向、控股比例、交易模式、主要条件确定、时间安排、非正式报价、保密义务及排他性条款。

收购意向书一般不具备法律效力，但保密条款具有法律效力，所有参与谈判的人员都要恪守商业机密，以保证即使并购不成功，并购方的意图也不会过早的被外界知晓，目标公司的利益也能得到维护。

(六)  开展尽职调查

尽职调查又称谨慎性调查，是指投资人在与目标企业达成初步合作意向后，经协商一致，投资人对目标企业一切与本次投资有关的事项进行现场调查、资料分析等一系列活动。

尽职调查的目的是为了满足战略决策、增加谈判筹码、后期整合管理、风险管理等方面的需要。

主要从历史沿革与资产权属、规范运作与内部管理、行业竞争与生产经营、财税管理及人力资源管理等诸多方面展开完备的尽职调查。

(七)  对目标企业进行评估检查

对目标企业的评估检查主要包括对目标公司有形资产、无形资产财务管理制度、公司经营管理等方面的评估与调查。

目的在于对目标企业进行全方位的审查，确定并购的风险，评估出目标企业的真实价值，为以后并购协议的签订及并购目标的达成提供有力支撑。

评估检查一定是理性的，而理性来自于有效的价值评估。价值创造依赖于企业选择正确的战略目标与实现潜在协同作用的能力。

(八)  确定交易价格

公司的价值来源于其经营活动和为支持经营活动而进行的融资决策。因此，模型与估值的重点在于公司的经营活动。

投资者可以通过投资于不同行业的公司与不同类型的证券来建立自己的投资组合，因此公司的非经营性投资活动并不为股东创造价值。

财务模型是公司估值的基础，可以为不同的估值方法提供各种类型的现金流。

不同的估值方法将给出差异性的估值结果，最终的估值需要通过敏感性分析、情景分析与利用可比公司或可比交易分析进行现实检验。

中国企业经常有大量非经营性投资活动，主要反映在其他应收应付款

短期投资与长期投资中，需要根据实际情况作出合理的判定。

(九)      进行并购融资

(十)  设计并购方案

根据企业评价结果、限制条件（最高支付成本、支付方式等）及目标企业意向，对各种资料进行深入分析与统筹考虑，设计出多个并购方案。主要的内容包括并购范围的确定、目标企业的定价、并购程序与法律事务安排、支付成本与方式的确定、融资方式的确定、税务筹划与安排、会计处理等。

(十一)     组建谈判队伍

主要从谈判人员选拔标准与谈判队伍的组建两个方面展开。

1、谈判人员选拔条件：

品质可靠—即谈判者必须忠诚可靠并能赢得客户的信任

具有独立工作的能力且具有合作精神

具有相当水平的智力与谈判技巧—商务谈判人员需要广泛的知识面、较强的记忆力，并且要对公司与客户有深入的了解，同时谈吐自如、举止适度

2、谈判队伍的组成：

根据谈判的性质与对象确定人员规模，3-8人为宜，不超过10人

确定谈判队伍的层级结构—主谈人（谈判总负责人）、行业专家（包括顾问、会计师、律师等）、操作人员（翻译、记录员等）

规定谈判准则，明确职责分工

(十二)     完成变更登记

并购合同一经股东大会批准，应在限定时间内到政府主管部门登记，存续公司应当进行变更登记，新设公司应进行设立登记，被解散的公司应进行解散登记。只有在有关政府部门注册登记后，并购才正式生效。

并购一经登记，因并购合同而解散的公司一切资产和债务概由存续公司或新设公司承担。

(十三)     开展并购后的整合管理

企业并购本身只是社会资源的一种重新布局，但企业经营的好坏并不是通过并购一个动作就能解决的，即使企业作出并购的决策是完全正确的，由于多种原因使得并购是白的例子依然很多，其中一个最主要的原因是并购后的整合管理工作做的不到位。

并购虽然对扩展公司的技术与快速占领新的市场是有利的，但是这不代表并购行为没有任何问题，比如说人员配置问题、文化融合问题、经营理念不相容等问题。并购后企业的整合使企业能够统一计划、统一指挥、统一调度，已达成并购最初制定的目标。

三、 结语

正如上期文章中一再强调的那样，并购整合是一项系统工程，在做了充分的前期调研准备等一系列工作后，在进入操作实施的实质性阶段，需要成立一个专门的具备专业资格的工作小组综合使用内外部资源，按照标准化的操作流程严格执行下去，在整个项目推进的过程中遇到问题随时展开内部讨论，从而及时有效的解决遇到的各种问题，朝着既定的最终目标稳步推进。在这些工作完成后，还有最有一项且更为关键的一步是实施整合管理，这是另外一项专业且系统的工程，并购整合最终是否能够成功往往取决于这一阶段的工作，本人将在下期予以重点介绍。